2022年10月19日
優先株式
昔無くて、この10年ほどでよく使われるようになったのが優先株式によるファイナンス。通常は、VCが入るSeries B辺りから使われるが、その内容を登記する必要があるため、発行の手続きが複雑になる。手続きに不備があると、将来上場するときに障害となる可能性があるため、詳しい弁護士などの専門家にチェックしてもらう必要がある。
発効後も、優先株式毎に株主総会を開く必要があり、その分コストや手間が掛かる。当初、上場まで優先株式による増資は2回と思っていても、計画通りに行かず、追加で3回、4回と増資を繰り返すこともよくある。それでも、資金調達ができるだけいいのだが、Series Dとかなってくると登記簿謄本のページ数は数十ページになる。
141：優先株式の問題点
何かするたびに必ず、優先株式に詳しい弁護士のチェックを受ける必要
たかが数千万円程度の資金調達には向かない。
160：普通株式への転換
株主間契約で、発行会社が株式公開の申請を行うことを取締役会で決めた場合には、優先株主の側から取得請求権を行使して普通株式に転換することを定めておく。
178：投資契約書
投資家が投資にあたって、発行会社および経営株主と締結する。
・表明及び保証
・誓約事項、払込の前提条件
・契約違反の場合のペナルティ
179：株主間契約書
発行会社・経営株主と、その他の株主間で締結。会社のガバナンスの枠組み。
・取締役会等の開催
・取締役指名権、監査役指名権、オブザーバー指名権
・投資家の事前承諾事項（拒否権）、通知事項
・タグ・アロング権
分配合意書（財産分配契約）
全株主間で契約。
・みなし清算
・ドラッグ・アロング権
・新たな株主が出現した場合に、この契約書の締結を行うこと
193：会社の成長速度は、取締役会等に出席する人数に反比例する
特にSeries B以降、オブザーバーや取締役会出席者の数がどうなるかについては注意。
